Racheter une entreprise #épisode 5 : rédiger la LOI, ou l'art de mettre des mots justes sur une intention vraie

Cinquième épisode de ma série en temps réel sur la reprise d'entreprise. Je suis en train de rédiger la mienne en ce moment. Ce que j'apprends au fil du stylo.

Il y a un moment dans tout processus de reprise où les conversations, les analyses, les appels d'experts, les lectures de mémorandum, les nuits à retourner les chiffres dans tous les sens — tout ça doit se condenser en un document. La lettre d'intention. La LOI, pour les initiés.

C'est un moment particulier. Parce que la LOI est techniquement non engageante (elle ne vous oblige pas à aller au bout). Mais elle dit quelque chose d'essentiel sur qui vous êtes, sur ce que vous voulez vraiment, et sur la façon dont vous envisagez la suite avec le cédant.

Mal rédigée, elle blesse. Bien rédigée, elle ouvre.

Ce que la LOI est

La lettre d'intention est le document par lequel un acquéreur potentiel formalise son intérêt pour une société et pose les bases de la négociation à venir. Elle a rarement une valeur contractuelle sur le prix final, mais elle engage moralement, elle cadre les étapes suivantes, et elle donne le ton de toute la relation qui va suivre.

Ce qu'elle contient habituellement : une description de l'acquéreur et de son projet, une fourchette de valorisation indicative, les conditions suspensives envisagées, une demande de période d'exclusivité, un calendrier prévisionnel pour la due diligence, et les modalités de financement envisagées.

Ce qu'elle doit être : un document où votre voix est présente, aux côtés de celle de votre avocat. J'ai vu des LOI tuer des transactions prometteuses parce qu'elles sonnaient comme des actes de procédure plutôt que comme une proposition de continuation.

La distinction que personne ne fait assez tôt : valeur d'entreprise et valeurs de société

C'est là que naissent la plupart des incompréhensions (et elles auraient dû être abordées dès l'épisode sur la valorisation).

La valeur d'entreprise, c'est un chiffre. Un multiple d'EBITDA, une méthode patrimoniale, des comparables sectoriels. C'est ce qu'on calcule, ce qu'on argumente, ce qu'on négocie.

Les valeurs de société, c'est autre chose. C'est ce que le cédant a construit au-delà des chiffres (une culture, une façon de traiter les équipes, une relation avec les clients, une réputation dans un secteur).

C'est ce à quoi il tient profondément, parfois sans l'avoir jamais formalisé. Et c'est souvent ce qu'il surveille dans votre LOI sans que vous le sachiez.

Un cédant qui sent que votre LOI parle uniquement de la valeur d'entreprise, sans aucune attention portée aux valeurs de société, se ferme. Même si le prix est correct. Parce qu'il ignore ce que vous allez faire de ce qu'il a mis vingt ans à construire.

La LOI doit adresser les deux. Explicitement.

Mettre de l'empathie dans un document juridique

Ça peut sembler paradoxal. Une LOI, c'est un document sérieux, avec des clauses, des fourchettes, des conditions. Mais l'empathie est parfaitement compatible avec la rigueur juridique (elle s'exprime dans le ton, dans ce qu'on choisit de dire en introduction, dans la façon dont on parle du projet de l'acquéreur).

Ce que j'ai appris des épisodes précédents (notamment de la rencontre avec la dirigeante qui cède) c'est que derrière l'objectif financier il y a toujours autre chose. Une inquiétude pour les équipes. Une fierté pour ce qui a été construit. Une envie que l'histoire continue. Parfois une ambivalence profonde sur le fait de lâcher.

La LOI est l'endroit où vous montrez que vous avez entendu tout ça. De façon concrète. En disant ce que vous comptez faire de cette société. En nommant ce que vous avez vu et qui vous a convaincu. En montrant que vous reprenez quelque chose qui a du sens, au-delà de l'actif financier.

Pour la société que j'étudie en ce moment (des produits qui permettent d'avancer dans le temps en restant dans son élan) cette dimension est au cœur de ma LOI. Ce que cette société fait résonne avec quelque chose de profond dans ma façon de voir les choses. Je le dis. Explicitement. Parce que la dirigeante qui cède a besoin de savoir que ce qu'elle a construit va continuer à vivre, et pas seulement à produire des marges.

La structure d'une LOI solide

L'introduction pose qui vous êtes, votre parcours, pourquoi ce dossier vous intéresse spécifiquement. Une intention, pas un CV.

La description du projet explique ce que vous comptez faire de la société après la reprise. Votre vision pour les deux ou trois premières années. Vos intentions sur les équipes, sur les marchés, sur les axes de développement. C'est la partie que les cédants lisent en premier, bien avant la fourchette de prix.

La fourchette de valorisation indicative est exprimée en valeur d'entreprise, avec la méthode utilisée et les hypothèses retenues. Elle doit être argumentée. Un cédant qui comprend comment vous êtes arrivé à votre chiffre peut en discuter. Un cédant face à un chiffre sans explication se braque.

C'est ici que la distinction valeur d'entreprise / prix des capitaux propres doit être clarifiée (en déduisant la dette nette et en précisant le traitement du BFR normatif). Ces ajustements peuvent représenter plusieurs centaines de milliers d'euros d'écart sur le prix effectif. Les laisser dans le flou à ce stade génère des désaccords douloureux plus tard.

Les conditions suspensives listent ce qui doit être vrai pour que la transaction se réalise (obtention du financement bancaire, résultats de la due diligence conformes aux éléments présentés, absence de passif caché significatif, maintien des contrats clés). Elles protègent l'acheteur, et se rédigent avec mesure pour ne pas braquer le cédant.

La demande d'exclusivité est le point le plus délicat à négocier. Vous demandez au cédant de suspendre toute autre discussion pendant une période déterminée (généralement trente à soixante jours pour une première exclusivité). C'est une demande forte. Elle doit être accompagnée d'un calendrier précis et crédible pour montrer que vous allez utiliser ce temps sérieusement.

Le calendrier de due diligence précise la durée envisagée et les domaines couverts. Sur une PME de taille modeste, six semaines suffisent pour une due diligence sérieuse (financière, juridique, sociale, fiscale, commerciale). Sur un dossier plus complexe, trois mois sont parfaitement justifiés. L'honnêteté sur ce point évite les tensions en cours de processus.

Les modalités de financement donnent au cédant une première lecture de votre solidité financière (apport personnel, dette bancaire envisagée, éventuel earn-out, intervention d'un fonds). Un cédant qui ignore comment vous allez financer l'opération s'inquiète, même si le prix lui convient.

Ce que la LOI déclenche

Une fois signée des deux côtés, la LOI ouvre la due diligence (la phase d'audit approfondi de la société). C'est là que les chiffres du mémorandum sont vérifiés, que les contrats sont examinés, que les équipes sont rencontrées, que les risques cachés sont identifiés.

La durée varie selon la taille et la complexité du dossier. Six semaines pour une structure légère et bien organisée. Deux à trois mois pour un dossier avec plusieurs entités, des enjeux sociaux complexes ou une situation fiscale à démêler.

Ce que j'ai appris : la due diligence sert à confirmer ce que vous savez, et à découvrir ce que vous ignoriez encore. Ce que vous trouvez dans ces semaines-là change parfois tout (le prix, les conditions, parfois la décision elle-même).

La suite au prochain épisode.

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